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　　來源：中国基金报

　　【导读】科达制造宣布终止收购特福世界 51.55%股权，此前该交易未获上交所重组委审核通过

　　中国基金报记者 牛思若

　　筹划近7个月 ，科达制造近75亿元的重大资产重组正式终止。

　　8月14日晚间
，科达制造公告称，公司决定终止通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福世界 控股有限公司（以下简称特福世界 ）51.55%股权 ，并终止向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的相关事项 。

　　此前
，科达制造已持有特福世界 48.45%股权。若上述交易完成，公司将进一步收购剩余51.55%股权 ，实现对特福世界 100%持股
。

　　然而就在10天前
，这笔交易刚刚接受上交所并购重组审核委员会（以下简称重组委）审核，最终未能“闯关 ”成功。

　　重组遭上交所否决

　　回顾来看 ，这场重大资产重组自今年1月15日启动，并于4月9日披露重组草案 。5月12日
，上交所正式受理此次重组申请
。

　　进入7月，重组进一步提速。7月28日 ，科达制造收到上交所审核中心意见落实函并提交重组报告书上会稿
，上交所重组委随后确定于8月4日审核此次交易，但在关键的上会环节 ，交易未能“闯关”成功 。

　　8月4日
，上交所重组委审议此次交易，给出的结果为：本次交易不符合重组条件或信息披露要求
。8月10日 ，上交所进一步决定终止此次重大资产重组申请的审核。

　　这笔近75亿元的交易 ，为何没能获得监管放行？

　　从上交所披露的现场问询来看
，监管提出的两大问题，核心指向三个方面：上市公司对标的公司的控制权及独立性、交易作价公允性 ，以及标的公司营业收入增长合理性 。

　　首先是控制权及上市公司独立性问题
。

　　重组委要求科达制造结合特福世界 的股权结构 、核心管理人员任职安排等情况，说明上市公司是否具有对标的公司的控制权；同时说明此次交易对上市公司控制权的影响
，以及是否有利于上市公司保持独立性。

　　其次，交易作价的公允性受到重点关注 。

　　作为此次交易的重要交易对方 ，森大集团此前曾向特福世界 转移销售渠道资源
。重组委要求科达制造说明相关安排的商业合理性
，是否与此次交易构成“一揽子交易
”，以及此次交易作价是否公允。

　　这一问题背后 ，是特福世界 较高的估值增幅 。截至2025年12月31日
，特福世界 纳入评估范围内的所有者权益账面值为45.48亿元，采用收益法得出的股东全部权益评估价值达到145.3亿元 ，增值约99.82亿元
，评估增值率达到219.51%。借鉴 上述评估结果，特福世界 100%股权交易作价最终确定为145亿元 ，对应此次51.55%股权的交易费用 约74.75亿元
。

　　更值得关注的是
，同一标的在不到两年时间里，评估值已接近此前的3倍。此前以2023年12月31日为评估基准日 ，特福世界 股东全部权益评估值为48.87亿元，而此次评估值升至145.30亿元 。

　　第三个问题则指向特福世界 快速增长的业绩
。

　　从财务数据来看
，2024年、2025年，特福世界 分别实现营业收入47.38亿元
、81.85亿元 ，净利润分别为5.74亿元、14.96亿元。以此计算
，2025年营业收入同比增长约72.75%，净利润同比增长约160.45% 。针对这一增长速度 ，重组委要求科达制造结合非洲国家本地产能 、当地市场需求及竞争状况
、特福世界 产品售价与竞品比较情况
，以及经销商特点和管控情况等，说明报告期内标的公司营业收入快速增长的合理性
。

　　最终 ，上交所重组委认为科达制造未充分说明并披露特福世界 营业收入增长的合理性
，以及此次交易作价的公允性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第十一条的规定。

　　交易终止不影响现有控制权

　　值得注意的是 ，此次科达制造拟购买的并非一家上市公司体系外企业
，而是已经纳入上市公司合并报表的控股子公司 。

　　特福世界 为科达制造海外建材业务的核心平台，主要在非洲等海外市场从事建筑陶瓷 、玻璃
、洁具等产品的生产和销售
。近年来 ，特福世界 所承载的海外建材业务也成为科达制造重要的业绩增长来源。

　　财报显示，2025年
，科达制造实现营业收入173.89亿元，同比增长38.01%；实现归母净利润13.09亿元 ，同比增长30.07% 。其中
，海外建材业务实现营业收入81.85亿元，同比增长73.61% ，占公司全年营业收入接近一半
。

　　进入2026年 ，公司业绩继续保持较快增长。根据科达制造此前发布的业绩预告
，公司预计2026年上半年实现归母净利润12.60亿元至13.60亿元，同比增长69.11%至82.53%；预计扣非净利润为12.78亿元至13.78亿元 ，同比增长82.60%至96.89% 。

　　对于业绩增长的原因
，科达制造称，海外建材业务受益于前期投产项目产能持续释放 ，以及产品费用 维持较好水平，营业收入及净利润同比实现较好增长。

　　此次重组终止后
，特福世界 仍为科达制造控股子公司
。科达制造表示，本次交易终止不会影响公司对其控制权 ，也不会改变公司对海外建材业务的发展规划。未来公司仍将与森大集团共同推进相关业务 。

　　二级市场方面
，重组未获审核通过后，科达制造股价一度明显波动
。8月5日 ，公司股价下跌7.34%；截至8月14日收盘
，报14.05元/股，最新市值为269.5亿元。